47亿元换股并购金枪鱼钓，加加食品扩充品类走高端路线

因重大资产重组，连续停牌4个月的加加食品向前迈了一步。

7月10日晚，加加食品发布公告称，公司拟以47.1亿元收购金枪鱼钓。此次交易完成后，作为加加食品全资子公司的金枪鱼钓将如何发展？新的发展策略是否能帮助加加食品走出业绩增长困局？

47亿元换股并购金枪鱼钓

7月10日晚，因重大资产重组停牌4个月的加加食品披露了金枪鱼钓收购预案。

公告显示，加加食品拟向大连金沐、励振羽等14名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的金枪鱼钓100%股权，标的资产拟作价47.1亿元。其中，加加食品拟向交易对方发行7.92亿股，并支付现金约7亿元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行配套募资不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价及相关交易费用。

今年3月12日，加加食品宣布正筹划拟100%收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司，预估价格约48亿元。而昨晚公布的预案，为加加食品对筹划重大资产收购事宜的最新进展。

交易完成后，金枪鱼钓将成为加加食品的全资子公司，并承诺近3年实现净利润总额不低于12亿元，2018年至2020年实现扣非净利润分别不低于3.5亿元、4亿元、4.5亿元。

值得注意的是，在此次交易之前，加加食品董事长杨振及其家庭成员合计持有公司42.3%股权，为公司的实际控制人。交易完成后，杨振及其家庭成员合计持股比例变更为25.06%，实控人地位保持不变，不构成重组上市，金枪鱼钓董事长励振羽将通过直接、间接两种方式持有加加食品16.7%股权。

扩充品类走高端路线

公开资料显示，加加食品主营酱油、植物油等产品的生产及销售，于2012年上市，被誉为“酱油第一股”。而金枪鱼钓则成立于2000年，主要从事金枪鱼的远洋捕捞和销售，是较早进入中国超低温金枪鱼延绳钓渔业的企业之一，主要产品为超低温金枪鱼，经营范围包括远洋渔业的捕捞、加工(限现场作业)、销售等。

作为一家调味品企业，加加食品以往试水的并购如辣妹子等都在调味品领域，此次为什么会收购以远洋捕捞销售为主营的金枪鱼钓？未来，加加食品又将如何发展？

7月11日，加加食品董秘彭杰对记者表示，此次收购公司遵循的是产业链延伸与拓展的原则。在公司看来，加加食品与金枪鱼钓同属大食品领域，精品酱油则是食用金枪鱼的黄金搭档，二者的结合有利于产业协同。

彭杰称，具体而言，加加将通过营销活动将金枪鱼与酱油有机结合，相互扩大产品品牌影响力及市场竞争力；同时，加加食品原有的销售渠道和优质客户资源，也将与金枪鱼钓形成良好的销售协同，开拓国内市场；加加在食品行业的经验可以帮助金枪鱼钓加强品牌定位和衍生产品研发。而金枪鱼钓在高端金枪鱼领域具有领先的捕捞技术和稳定质量的产品，可为加加食品外延扩充产品品类，增加新的利润增长点。

就公司未来的发展规划和战略，彭杰表示，加加食品将继续坚持高端路线，进一步扩充产品品类，整体战略布局更专注于健康的、有机的食品及调味料的大食品领域。

上海至汇战略营销首席顾问张戟认为，加加食品收购金枪鱼钓后，金枪鱼钓仍独立运营，并且承诺3年利润不低于12亿元，对于上市公司的业绩增长及财务数据有改善作用。但由于金枪鱼钓与加加原有产品关联度不高，上市公司仍会以两条战线发展，因此难以提升其调味品业务板块的核心竞争力。

增长乏力转型遇阻

公开资料显示，加加食品停牌前净资产为21.1亿元，总市值为56亿元。梳理加加食品近几年的业绩表现不难发现，斥资47.1亿元收购金枪鱼钓或与公司主营业务增长乏力、被同行赶超有关。

自2012年上市以来，加加食品便显露出业绩增长乏力态势。2012年—2017年，加加食品净利润从1.76亿元降至1.59亿元。而同行业海天味业、千禾味业等在业绩增长方面均将加加食品甩在了身后。

2017年,海天味业营收与净利分别为145.8亿元、35.3亿元，而加加食品营收与净利分别为18.9亿元、1.59亿元。同期，加加食品酱油类产品毛利率为36.17%，而海天味业和千禾味业酱油毛利率分别达到49.53%、48.83%。

为扭转业绩颓势，近几年加加食品意图通过并购、投资等试水多元化发展，但转型之路并不顺畅。

在试图收购金枪鱼钓前，加加食品曾于2015年出资5000万元购得云厨电商51%股权，但由于负债及亏损严重，于2017年底以0元的价格转让云厨电商51%股权；2017年4月，加加食品宣布拟收购水果罐头、辣椒酱等农副产品加工企业辣妹子食品股份有限公司100%股权以扩充公司产品线，但却以失败告终。

张戟认为，加加食品增长乏力主要在于战略不明、资源缺乏聚焦，未能把握住酱油行业的趋势变化，失去了抢占高鲜酱油、零添加酱油的先机。尽管加加也有面条鲜、原酿造两大单品，但整体影响力远远不如东古、欣和、厨邦、海天、千禾等。此外，加加食品几次收购凸显其战略不清晰，很难解决其当下调味品业务的困境。

就此次收购中，加加食品称精品酱油是食用金枪鱼的黄金搭档，两者有助于产业协同，且未来将借助金枪鱼钓要扩充产品品类，坚持走高端化路线。张戟则表示，事实上，调味品企业和金枪鱼产品关联度不高、销售渠道并不一致，况且食用金枪鱼也可以搭配其他酱油，靠金枪鱼钓发展高端酱油的说法有些牵强，对其调味品业务发展的带动作用有限。

大股东债务危机或于8月前解除

事实上，除了业绩增长乏力，加加食品近期还深受大股东债务危机影响。

6月2日，加加食品发布公告称，公司控股股东湖南卓越投资(持股18.79%)及实际控制人杨振(直接持股10.22%)、杨子江(直接持股7.16%)、肖赛平(直接持股6.13%)全部股份均被司法轮候冻结；另有16个银行账户，全资子公司盘中餐粮油食品(长沙)有限公司、长沙加加食品销售有限公司股权被冻结，23处土地房产被查封。

公告显示，公司控股股东卓远投资向深圳兆邦基小贷、自然人吴刚借款，未履行到期债务，且公司实际控制人之一杨振对外承兑商业汇票作为权利质押以担保其主债务的履行。因此深圳市雅美整体家居有限公司、深圳兆邦基小贷、自然人吴刚分别向法院申请诉前财产保全，作出上述冻结。

加加食品同日发布的另一份公告显示，公司控股股东卓远投资及实际控制人之一杨振在未经公司正常审批情况下违规对外担保金额1.53亿元；杨振利用公司网银系统对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票7.19亿元；杨振未履行公司程序向其自身关联方湖南派仔食品、自然人刘胜渝提供5400万元借款。

6月6日，加加食品收到深交所关注函，要求其对于上述事宜的具体情况及是否对公司生产经营造成重大影响作出说明。

6月12日，加加食品回复深交所问询称，经核实未发现公司与上述申请冻结方没有任何业务往来，冻结事宜与卓远投资及杨振以公司名义违规开具商票、对外担保有关。在回复函中，加加食品被冻结的账户由6月2日披露的16个改为12个；被冻结股权子公司则在此前披露的2家基础上，新增了加加食品集团(阆中)有限公司、郑州加加味业有限公司。

对于上述违规事项，2018年6月，加加食品实际控制人杨振承诺称，正与多家机构协商通过多种方式筹措资金，从相关方回购公司已违规开具的商业票据，其后续将通过包括但不限于借款融资、股权转让、变卖资产和资产重组的形式解决资金周转问题。此外，他还承诺，相关商业承兑票据的承兑义务及对外担保的履行义务全部由湖南卓越和杨振承担，若给公司造成损失，也将由湖南卓越和杨振负责赔偿。

对于上述债务问题进展，彭杰对记者回应称，目前上市公司实控人正在与多家机构协商个人债务解决方案，一切进展顺利。按照加加食品实控人杨振的承诺，公司将在2018年8月前公告详细解决方案。