2005年底到2007年间，江苏南通人徐进华、温州人马英、上海人谭雪梅和庄浩分别在上海加盟了“从台湾过来的”现大陆知名餐饮企业“一茶一坐”，成为其加盟商，不出三年，三人都向法院起诉了一茶一坐。

看上去，又是一出加盟商加盟企业继而反目成仇的戏码。但这次的情节要离奇得多，结局也如悬念电影一样意犹未尽，不可名状。

这家中国颇具知名度的中式餐饮连锁企业究竟怎么了？

诱惑

豆浆煮火锅，咖啡烹牛排，牛奶泡普洱……来自台湾的一茶一坐不仅吃得新奇，店堂设计也优雅精致，这样的品位加上超人气，自然等于可观的利润。

南通人徐进华第一次走进一茶一坐就动了加盟的心思。徐进华夫妇多年来在南通经营着一家生产童帽的服装厂，手里有些闲散资金，一直想再做些投资。 二人很快了解到加盟政策：加盟商自己寻找场地，一茶一坐提供指导，门槛是加盟费30万元，保证金20万元，开店的起始资金300万元，总计350万元。

徐进华还了解到，一茶一坐正在引入风投资金，上市在望……徐进华认定这是一个好项目，便于2005年12月7日，与一茶一坐签订了《一茶一坐直 接特许经营合同》和作为附件的《一茶一坐委托管理合同》及《承诺书》。徐承诺在签约之后注册一家公司以“自动承接本合同中甲方（指徐进华）的全部权利义 务”。然后徐进华先后分两次向一茶一坐支付了现金350万元。

没想到的是，从此以后，“我的加盟店，就与我基本无关了。”徐进华一脸迷惑。

火爆的背后

温州人马英、上海人谭雪梅与庄浩也与一茶一坐签定了同样的加盟合同，店址分别选在嵩山路和五角场。三人也是信心满满，准备大干一场。

合同签了，钱打了，加盟商与一茶一坐就有了休戚与共的利害关系。但是，马英、谭雪梅与庄浩还包括徐进华，真的了解一茶一坐吗？

能查到的公开资料表明，开曼群岛注册的台资公司一茶一坐于2002年6月进入大陆市场，一直以直营店的形式发展，2005年改变策略，开始招加盟商。

但是，上海虹口区工商局的档案却表明，2002年，一茶一坐公司由上海特一实业发展有限公司、新加坡旺旺控股有限公司和英属维尔京群岛 CHANNEL TEA CO.LTD.公司三家投资组建。开业首年便宣告失利，2002年主营业务收入为493.51万元，公司亏损362.16万元，之后每年都亏损。2002 年至2007年间，经毕马威会计事务所调整报出累计亏损2165万元。

我们自然要追问：既然一茶一坐生意火爆，为什么会亏损？它在上海等地陆续开了60家直营店，这些店的投入也可能导致财务报表显示为亏损；但是否有其他可能，尚不得而知。

而徐进华非常肯定地告诉记者，一茶一坐方面没有告诉他亏损情况，“我知道他亏损这么严重，我还会加盟吗？”

加盟商马英也表示不知情，她还提出了另外的异议：按规定企业需提供“真实、准确的特许合同文本”，一茶一坐应提供《一茶一坐委托管理合同》中注明必有的《设备委托采购合同》、《一茶一坐加盟餐厅招牌使用协议》、《原料委托采购合同》等五个附件。

而在2011年3月23日马英案子的庭审笔录中，审判长问：“这个合同既然约定有这些附件，相关的文本有吗？”一茶一坐代理人答：“这些文本是 借用肯德基的文本。”审判长问：“当时有没有？”答：“我们没有。”“除了给上海马瑛餐饮有限公司以外，有没有这个文本？”一茶一坐代理人答：“没有。”

于是马英等人的律师主张，一茶一坐没有按商务部规定，向马英等人提供完整的特许合同文本，其与加盟商签订的合同其实是不符合规定的。

合同玄机

徐进华和马英一样，很多问题是事后才发现，并通过律师梳理才明白究竟。比如在与一茶一坐法庭相见之前，他们都不了解与一茶一坐签订的两个合同 ——《特许经营合同》和以附件形式出现的《委托管理合同》以及另一个附件《承诺书》（《承诺书》中徐进华承诺签订合之后立即成立一家公司以“自动承接本合 同中甲方（指徐进华）的全部权利义务。”）——有何玄机。

按照前一个合同，一茶一坐在徐进华向其交纳350万现金之后，则将一茶一坐“商标、商号、经营模式等经营资源”授予徐进华，肯定了徐进华是该加盟店的实际掌控者和操盘者。

一茶一坐则认为，双方又签了一份《委托管理合同》，该店的经营管理权就是一茶一坐的了，并且亏损皆由徐进华承担。

那么，这家店的经营管理权究竟属于谁？签了一份名为“委托管理”的合同，就是一茶一坐的了吗？最高人民法院在《关于经济合同的名称与内容不一致 时如何确定管辖权问题的批复》中明确规定：“当事人签订的经济合同虽具有明确、规范的名称，但合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的 权利义务内容确定合同的性质。”（《法复（1993）16号》）所以律师告诉徐进华，该店的经营管理权应该是他的。

当时徐进华没有发现两份合同中有这么多字眼可以抠。他只觉得加盟商拥有加盟店的经营管理权天经地义，于是后来发生的事让他觉得匪夷所思：

徐进华签约后，便按要求将身份证复印件交给了一茶一坐，然后回到南通等待一坐一茶为其提供后续的支持服务。

这边，一茶一坐开发部经理郭霖拿着徐进华的身份复印件去了工商局，在徐进华完全不知情的情况下，假冒徐进华的签名，注册了一家以徐进华为董事长 的“奕欣公司”，来管理这家加盟店。公司成立后，一茶一坐领取了奕欣公司的《企业法人营业执照》，又用该营业执照刻制了奕欣公司的公章、办理了《税务登记 证》及《企业法人代码证书》，开设了奕欣公司的银行基本账户。

接下来，一茶一坐并没有将奕欣公司的上述证件及财务专用章、公章还给奕欣公司，而且越过了徐进华，用公章和财务专用章以奕欣公司的名义开始与外界签订房屋租赁合同、装修合同、原材料采购合同、设备采购合同等，开始使用那300万元的开店资金。

由于奕欣公司是在上海南汇异地注册，对上海的一茶一坐加盟店不便管理，不久，郭霖又到上海工商局假冒徐进华、徐妻王青的签名，注册了进华公司，领取了营业执照，办理了一系列相关手续。一茶一坐又拿着进华公司的章，继续对外签订采购合同。

——以上细节都得到了法庭的确认，以及郭霖本人的承认。

徐进华得知这些情况是好些天以后，一茶一坐通知说，“店址选好了，你来看看。”徐兴冲冲赶到上海长寿路1118号的芳汇广场一看，自己的店已经在装修了！怎么自己事前一点不知道啊？追究原委，才发现了冒名注册等问题。

“我是这个店的老板。”“不认识。”

徐进华查遍两份合同，都没有一茶一坐可以代为注册公司和掌控公章财务章的条款。那么，一茶一坐的理由是什么？他们的说法是，“为了防止加盟商恶意卷款逃跑”。

不仅如此，记者还注意到，一茶一坐在格式化的委托合同里都规定好了，装修公司、采购原材料的公司、提供设备的公司等，都由一茶一坐指定或“代为采购”。有人私下告诉记者，这些公司皆与一茶一坐某些高层存在关联交易，但记者并未在工商等方面拿到相关证据。

徐进华无可奈何，钱已经给了别人了，他只好善意地相信对方。

怀中复杂的心情，徐进华在自己的芳汇店附近投资买了一套房子，方便就近到店里。可是他又很少到店来看看。因为他这位加盟商，对自己的加盟店而言完全是多余的人。对这个店的一切事务，他说不上半句话。

徐进华给记者讲了一个他自己的亲身经历：2006年9月的某一天，他又接到通知，说“芳汇店要开业了，你来看看吧”。徐进华过去一看，仅需40来人的芳汇店，一茶一坐安排了60多人，而这些人全由自己发工资。

毕竟是开业庆典，徐进华不能砸自己场子，还是招呼上了几个朋友，然后像个外人一样买了几个大花篮，自己摆在了店门口。进店去，服务员把他们当一般顾客一样招呼接待……

吃完饭，徐进华偷偷告诉服务员：“我是这个店的老板。”服务员诧异地看了他两眼，悄悄说：“不认识。”他只好付了钱，转身装着大大咧咧地对朋友们说：“看看，咱的店，怎么样，连老板吃饭都要买单。这才叫现代企业的管理！”

一出店，徐进华只想痛哭。之后徐为了打官司和律师详谈，律师主张，一茶一坐用他们公司的章签订的合同和对加盟店进行的管理，是非法的、无效的。

查账

开业五六个月后的2007年上半年，徐进华要求查奕欣公司和进华公司的账。

“开业五六个月了，但是账册上只登记了开业第一个月的账目。”徐进华告诉记者，除此之外，账册中还夹杂着大量没有时间、语焉不详的购物进货发票和凭证。

为了搞清楚这些凭证和发票的真实性，徐进华分别用数码相机拍下了每一张凭证收据、发票，随后交由第三方审计事务所进行审计。

 

徐进华从自己随身携带的公文包里，掏出了厚厚一叠如同汉语大词典般的审计资料。记者看到，这些审计资料中，部分发票、凭证缺角，不少发票凭证没有 标注日期、单位。最后审计事务所的审计结果显示，这一叠凭证和发票几乎都存在问题。“凭证所标物品购入金额与发票不符”、“凭证内容与发票内容不一致”等 评审文字几乎出现在每张凭证发票的扫描页面上。

 

再有，芳汇店的装修及设备价格总计214.58万元，但是，按照第三方询价机构的结算审核，其实际造价仅为120万元！芳汇店为什么会多支出94.58万元？

还有进货量高得离谱的进货单，“其中有一张进货单是标明芳汇店进了56万元的精肉，如果按照8元一斤肉来算，那是7万斤肉，35吨！”另外还出现了数千斤之多的红枣进货单。

这些，都源于进华公司的章和财务大权握在一茶一坐手里，再怎么离谱的发票，只要一茶一坐将进华公司的财务专用章一盖，钱就得支出；而且这样一来，芳汇店的收入一茶一坐可以轻而易举地划走。徐进华要求一茶一坐归还公司文件和章！

2008年11月，一茶一坐对此出具了一纸《证明》：“上海进华餐饮有限公司为我司直接特许加盟商，公章、财务章、法人章自该公司加盟的一茶一坐餐厅开业起由我司代为保管……”

徐进华不服，第一，我何时授权给你“保管”的？分明是强占；第二，既然是“保管”，那么没有我的授意，你就没有使用的权利！第三，显然，一茶一坐还是不予归还。

另外三位加盟商马英、谭雪梅和庄浩，除了没有被注册第二家公司外，其他所有遭遇与徐进华完全一样。

台前幕后

之后，徐进华拒绝向一茶一坐支付合同规定的管理费、服务费，加之芳汇店业绩本就不太好，一茶一坐于2008年年底关了徐进华的店。同样的原因同样的时间，马英的店、谭雪梅的店也被一茶一坐关掉了。

2009年初，徐进华联合加盟商马英等，将一茶一坐告上了法院。一茶一坐则向法院对徐进华等人提起了反诉，状告他们各有数十万元不等的应付款久拖不付。

这场官司一打就是两年。

对于本案的性质，徐进华及其律师胡炯明的观点，同法院的主张产生了巨大分歧。徐进华及其律师认为，一茶一坐强行占有加盟店的经营管理权、扣押公 章及营业执照等财物、违约进行经营管理，并且所签合同文本不全，多处不符合相关法规，内容明显自相矛盾。他们认为，芳汇店实质上已成为一茶一坐的直营店， 所签特许经营合同和委托合同已不成立，法律尊重事实，因此一茶一坐应该赔偿徐进华全部损失近560万元。

而一茶一坐和法院却认为，二者的加盟关系是成立的，双方的纠纷在于芳汇店的装修造价过高，支出混乱，一茶一坐应予赔偿徐进华超额部分。

最终，法院于2011年4月判决一茶一坐赔偿进华公司经济损失70万元，进华公司需支付一茶一坐应付款32.64万元，金额相抵，一茶一坐向进华公司支付37.36万元，双方了结。

同一家法院对马英、谭雪梅和庄浩案的判决也大致如此。

徐进华当然不服，决定不顾一切上诉。下一场官司大战将不可避免……

记者手记：

在采访这个选题的过程中，记者一直有个疑惑，一茶一坐2005年开始招加盟商，十几家加盟商大多数的遭遇和结果都同徐进华类似，一茶一坐究竟意欲何为？

或许有个猜测能够帮一茶一坐“自圆其说”。一茶一坐一直梦想在美国纳斯塔克上市。于是2005年至2008年期间，一茶一坐总共经历了三轮融资。但是一茶一坐一直亏损，为了提高增强盈利能力，一茶一坐一边用融得的资金开直营店，一边又想出了一个开加盟店的新办法——

从2005年开始招加盟商，用加盟商的钱来建店，然后用上面写到的种种方法、步骤，将加盟店的控制权、经营权掌握在自己手里。

从徐等人的表述看，在加盟店的装修工程、设备采购、原料采购等多方面一茶一坐都有操作空间，甚至可以利用掌握加盟商公司法人章、公章、财务章的便利，直接将钱划走，所以才出现“一次采购猪肉35吨”的可笑的后补发票。

退一步说，如果加盟店这样折腾下来还能正常经营盈利，并保持强劲增长势头。一茶一坐就以双倍开店价格将其收购，以其强大的赢利能力增加上市砝码，这样皆大欢喜。

如果加盟店经不起折腾倒下了，一茶一坐就将加盟店直接关了，所谓“加盟有风险”……

然而这样的公司能顺利上市吗？十几起加盟商官司缠身，至今没听说它上市之事。

而以上的推测是否成立，记者也尝试多方联系一茶一坐，希望得到确认或是解释。遗憾的是，截至发稿，一直未能与其联系上。

此外，记者还在网上查到了一则不太起眼的消息：早在2004年底，一茶一坐就有了一个牛气的后台老板——鼎新集团（康师傅所属公司）。